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公告]弘宇股份:公司章程(2019年6月)

更新时间:2019-09-17

  下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

  第三条 公司于2017年7月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股,均为向境内投资人

  发行的以人民币认购的内资股,于2017年8月2日在深圳证券交易所(以下简称“证

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监

  事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起

  诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起

  第十三条 公司的经营宗旨:聚集优秀人力资本 追求世界先进技术 拥有自主知

  系统;铸造、销售:农机配件;房屋租赁;货物进出口业务(但国家限制或禁止进

  出口的除外)(以上范围法律法规禁止经营的除外,需经审批许可经营的、须凭许可

  第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。股票发行价格可以按票面金额,

  第十九条 公司系以山东弘宇机械有限公司(“山东弘宇”)按照2013年4月30

  日为基准日经审计的账面净资产人民币100,228,771.27万元(其中专项储备资金人民

  币848,744.85元)为基础,扣除专项储备资金后,按照1:0.5031的折股比例整体变

  更设立。公司整体变更设立为股份有限公司时发起人的姓名(名称)、认购的股份数、

  第二十条 公司股份总数为6,667万股,均为人民币普通股,每股面值人民币1

  形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)

  项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规

  定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第

  二十四条及第二十五条规定收购本公司股份后,属于第二十四条第一款(一)项情

  形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第二十四条第一款第(二)项、第(四)

  项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第二十四条第一款第(三)项、第

  (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

  公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

  的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

  数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、民族傳統體育未來路在何方?——來自民依法分割财产等导致股份变动

  的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离

  之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六

  个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但

  是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不

  司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在

  章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院

  法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有

  公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执

  行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可

  求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

  到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  质押的,或其所持股份被采取保全措施、强制执行措施、司法拍卖、托管、设定信

  托或者被依法限制表决权达到百分之五以上的,应当自前述事实发生当日,向公司

  依法行使出资人的权利。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

  占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害

  保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程

  股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份

  进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公

  业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

  时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重

  第四十一条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、

  可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中

  渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券

  除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

  的三分之二以上通过;股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的

  议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出

  第四十五条 公司进行下列交易(公司受赠现金资产除外),且达到如下标准的,

  大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日

  董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

  政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会

  独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

  会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

  向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召

  提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补

  时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,

  事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

  其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不

  得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

  东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原

  常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加

  份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委

  会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或企业法人营业执照号码)、住所地址、

  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

  权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

  成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

  容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

  持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

  录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

  股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中

  计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所称影响中小投资者利益的重大事项

  是指根据本章程第一百一十九条的规定应当由独立董事发表独立意见的事项,中小

  投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

  第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分

  平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与

  表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票

  所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定

  的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

  第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

  第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

  致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

  主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

  理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分

  提出候选人名单,由董事会进行资格审查后,并以提案的方式提请股东大会审议通

  合国家法律、规范性文件以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照

  第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理

  期限内仍然有效。其中,董事对公司商业秘密保密的忠实义务应持续有效,直至该

  等秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该

  第一百零九条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。

  规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的

  的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

  合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会

  提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予

  以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,

  会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

  注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低

  于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

  净资产的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判

  表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、

  三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公

  解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  易事项;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公

  司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(公司获赠现金资产和提

  和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董

  保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

  会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专

  准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议;

  中独立董事应占多数。提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。提名委

  中独立董事应占多数。审计委员会应至少有一名委员是专业会计人士,审计委员会

  的召集人应当为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。

  董事,其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委

  要性,制定薪酬计划或方案;该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、

  第一百三十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  事代为履行职务;董事长不能指定董事代为履行职务或者不履行职务的,由半数以

  第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、

  董事长、二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事

  式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项,可以通过电话等其他口头方式

  第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

  无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

  以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范

  围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

  使董事的权利。董事本人未出席董事会会议,亦未委托代为出席的,视为放弃在该

  行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事

  对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可

  门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间

  事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料,

  董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和

  (五)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其

  他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采

  务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深

  圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》及证券交易所其他相关规定的培训;

  章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表

  意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记

  会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉

  理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书

  的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

  级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总人数

  实义务和第五章第一节第一百零二条第(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时

  第一百六十一条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。

  监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董事

  动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代表

  分之三以上的股东提出候选人名单,由董事会进行资格审查后,并以提案的方式提

  成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政

  第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人

  事、总经理和其他高级管理人员予以纠正,也可以直接向证券监管机构及其他有关主

  表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的

  出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及

  财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机

  构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结

  束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  门的规定制作,应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司,供股东查阅。

  法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不

  开,为股东参加股东大会会议提供方便。股东大会在审议利润分配方案时,应当充

  分听取并考虑出席股东大会会议的股东、独立董事及外部监事(如有)所发表的意

  司的实际经营情况及可持续发展,并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会

  和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公

  方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,原则上每年进行至少一次,公司董事

  会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累

  计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公

  配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对

  公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情

  以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

  是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提

  需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审

  议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意

  机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明

  特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东

  预案的,还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时,公司应当提

  及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、

  配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议

  案需事先由独立董事及监事会发表独立意见,经独立董事及监事会认可后提交董事

  会审议,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东

  所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应当安排通过证券交易

  所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便

  第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第

  五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日

  期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电子邮件

  方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以

  等利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持

  行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道,听取

  略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸

  上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十

  纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求

  第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,

  开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

  报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之

  持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

  他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转

  移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“少于”、


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